南京华脉科技股份有限公司关于现金收购江苏道

  南京华脉科技股份有限公司关于现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  交易双方已签署《现金收购股权协议》,以现金方式收购江苏道康发电机组有限公司60%股权,收购价格为人民币18,000万元;

  本次现金收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重律障碍;

  2017年12月9日,南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华脉科技”)召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于拟现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权且签署股权收购意向协议的议案》,公司拟以现金18,000万元收购鞠永宾先生持有的江苏道康发电机组有限公司(以下简称“标的公司”或“江苏道康”)60%股权(以下简称“本次现金收购”)。

  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司(该机构具有证券期货从业资格,)进行评估工作,最终评估结论采用收益法评估结果,评估结果为30,467.76万元。本次收购60%股权对应的权益价值为18,280.66万元,在上述评估结果的基础上,经双方协商确定,本次交易价格为人民币18,000.00万元。

  2018年3月1日,公司召开了第二届董事会第十二次会议,唐山电机维修审议通过《关于现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权的议案》,同意公司以现金18,000万元收购江苏道康60%股权,授权公司董事长签署《现金收购股权协议》、办理本次收购相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (三)本次现金收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鞠永宾先生,男,中国国籍,住所:江苏省泰州市,最近三年工作:在江苏道康任董事长。

  鞠永宾先生持有江苏道康100%股权,为江苏道康控股股东和实际控制人。鞠永宾先生与公司无关联关系,本次现金收购不构成关联交易。

  江苏道康发电机组有限公司成立于2005年7月5日,位于泰州市九龙台商工业园区东首,法定代表人为鞠永宾,企业类型为有限责任公司,注册资本5,000万元,专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务。主要产品为单机功率3-20KW汽油发电机组、3-3000KW柴油发电机组,包括:标准开架式机组、箱式机组、移动式机组、二次外循环冷却机组、自动化机组、并联运行机组等。2016年至今,标的公司产品主要应用于通信运营商领域、央企总包基建项目配套领域、数据中心配套领域和军品领域等。

  关键技术主要有:特殊用途电站成套设计技术、无人值守成套技术、岛礁智能生态节能环保电站设计成套技术、风冷机组低噪音箱体结构技术、故障自诊断-保护-语言提示系统技术、低噪音处理技术和尾气达标排放关键技术。标的公司部分发电机组系按照不同客户的需求进行差异化的定制,关键技术体现在不同产品中。

  标的公司拥有7项发明专利授权、16项实用新型专利授权,7项产品被评为江苏省高新技术产品,具有全系列柴油发电机组产品设计、研发、生产、保障能力,擅长根据客户要求进行定制。标的公司拥有专业技术人员20名,其中高级职称5名、中级职称8名,拥有区十大创新标兵、中青年突出贡献专家。标的公司现有员工123人,其中:技术人员20名、管理人员9名、销售人员22名、生产及辅助人员72名。

  本次现金收购完成后,华脉科技持有标的公司60%股份,鞠永宾先生持有标的公司40%股份。

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  江苏道康2016年及2017年1-9月份财务报表经过具有从事证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  标的公司2017年1-9月份非经常性损益包括非流动资产处置损益1,369.89万元,近年来,标的公司销售净利率呈逐年增长的趋势,主要系标的公司对产品销售领域进行结构性优化调整,重点开拓毛利率较高的产品,标的公司整体毛利率水平相应上升。

  6、2017年12月4日,标的公司注册资本从10,000万元减至5,000万元。本次减资系减少认缴注册资本,对标的公司的净资产以及估值作价不会产生影响。

  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司(该机构具有证券期货从业资格,以下简称“天健兴业”)进行评估工作,以2017年9月30日作为评估基准日出具了评估报告。根据天健兴业出具的天兴评报字(2017)第1360号《评估报告》,本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。本次现金收购标的评估结果如下:

  在评估基准日2017年9月30日,标的公司账面净资产6,569.55万元,采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为30,467.76万元,评估增值23,898.22万元,增值率363.77%。本次收购60%股权对应的权益价值为18,280.66万元,本次交易价格以评估值为基础,双方协商确定交易价格为人民币18,000.00万元。

  (二)公司董事会对本次现金收购股权评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

  天健兴业对本次现金收购股权涉及的江苏道康的股东全部权益进行了评估,公司董事会对评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查,认为:

  本次现金收购股权的评估机构具有从事证券期货业务的资格。除业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设具有合理性。

  本次评估的评估目的是为公司本次现金收购股权提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合现金收购股权实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价格公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的的相关性一致。

  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合购买股权的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  本次现金收购以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结论为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。本次现金收购选聘的评估机构具有独立性,评估假设合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,目标资产定价公允,评估所采用的参数恰当,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

  1、本次现金收购相关评估报告的评估假设符合国家有关法律法规,符合评估对象的实际情况,评估假设具有合理性,评估方法合理。

  2、本次现金收购聘请的评估机构具有从事证券期货业务资格,除业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突,评估机构具有充分的独立性。

  3、本次现金收购不涉及关联交易,交易双方遵循自愿、公平的原则,交易程序客观、作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  截至评估基准日2017年9月30日,江苏道康股东全部权益价值为30,467.76万元。参考本次评估结果并与交易对方鞠永宾先生协商一致,江苏道康股东全部权益整体价格为30,000万元,公司本次收购江苏道康60%股权的交易价格为18,000万元,所使用的资金均为公司自筹资金。本次定价与评估结果不存在较大差异,具备合理性。

  标的资产的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京华脉科技股份有限公司拟收购江苏道康发电机组有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2017)第1360号)对江苏道康的评估值为依据,由双方协商确定标的资产的转让价格。根据评估报告,江苏道康全部权益价值在评估基准日2017年9月30日采用收益法评估的结果为30,467.76万元,60%股权的评估值为18,280.66万元,双方经协商确定江苏道康60%股权的交易价格为18,000.00万元。

  本次现金收购对价全部以现金方式支付。甲方应在董事会通过本次收购方案之日起十五个工作日内将本次收购款项中的10,000万元支付给乙方(乙方需在收到款项后一周内完成股权转让个人所得税的缴纳,并将完税凭证送达甲方确认),另收购款项的8,000万元于2018年12月31日之前支付给乙方。

  乙方应在甲方董事会通过本次收购方案后一周内将甲方记载于江苏道康股东名册,唐山电机维修且办理完毕江苏道康的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。

  乙方办理完毕江苏道康的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。

  乙方承诺江苏道康2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于1,500万元,2,500万元和3,500万元。

  华脉科技委托负责其年报审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时,就该年度江苏道康实际净利润数与鞠永宾先生承诺的净利润数的差异情况进行审核,并出具关于利润承诺的专项审核报告。累计净利润差额以专项审计报告为准。

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿金额

  前述净利润数均以经审计的江苏道康扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  若乙方出现需向甲方进行业绩补偿的情形,甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后10个工作日内书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。

  甲乙双方确认,若江苏道康在利润承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数超过本协议约定的承诺净利润时,则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在江苏道康任职的主要管理团队成员,奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由江苏道康总经理提出并经甲方认可和江苏道康董事会决议后实施。计算公式为:

  业绩奖励金额=(江苏道康业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数)×20%。

  1、本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。

  (1)任何一方违反本协议的约定构成违约的,应向守约方支付其交易对价10%的违约金;

  (2)违约方因其违约行为而给守约方造成损失的,还应赔偿守约方的全部损失。

  4、如因法律、法规或政策限制,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司)未能核准等任何一方不能控制的原因,导致本次现金收购无法完成的,不视为任何一方违约。

  1、本次现金收购华脉科技已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定,获得其董事会的批准同意;

  2、本次现金收购江苏道康已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定,获得其执行董事、股东的批准同意。

  (一)本次收购完成后,标的公司原有员工与江苏道康的劳动关系不变,不涉及人员安置情况。

  江苏道康专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务的,产品主要应用于通信、军工、基建和数据中心等领域,一方面可以与公司现有业务产生协同效应,另一方面有助于公司业务向军用领域延伸,形成新的利润增长点。

  上市公司通过收购标的公司,将实现双方优势资源互补,增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。上市公司收购标的公司后,协同效应主要体现在以下两个方面:

  上市公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售,主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备。公司自成立以来即立足于光纤通信产业和无线通信产业两大领域,专注为电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、无线接入及整体智能化ODN解决方案。产品主要用于光物理连接和室内分布系统,是中国移动、中国联通、中国电信、铁塔公司和专网的设备供应商。

  标的公司专注于发电机组产品的生产、研发、销售和服务,产品主要用于运营商通信基站、中心城市机房、数据中心和应急通信场所。

  上市公司在完成对标的公司的收购后,相对现有产品进行延伸,把业务覆盖到通信基站等基础设施领域。

  上市公司2016年度对通信运营商的合计销售额约占公司销售总额的80%左右,标的公司2016年和2017年1-9月份对通信运营商销售收入分别为6,061.50万元和2,727.81万元,两家公司主要产品应用在通信领域,均作为运营商的集采产品。上市公司经过十多年的市场开拓和客户积累,建立了覆盖全国的市场销售体系和服务网络,与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔保持长期稳定的合作关系。标的公司销售人员较少,销售力量相对薄弱,本次收购完成后,标的公司可以充分借助于上市公司成熟的销售网络,扩大在通信领域的销售规模。

  本次收购事项已取得国家国防科技工业局审查同意,如在本年度顺利实施,江苏道康将纳入公司的合并范围,对公司财务状况、经营管理和业绩产生一定的影响,公司将积极做好收购完成后的整合工作。

  本次收购中业绩承诺期为三年,业绩承诺人承诺公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1,500万元、2,500万元、3,500万元。业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况,本次现金收购存在业绩承诺人业绩承诺不能实现的风险。

  本次收购完成后,江苏道康将成为公司控股子公司,纳入公司统一管理。公司将按照上市公司要求,完善其治理结构;通过派驻财务总监、行政管理等人员加强对标的公司财务及生产经营进行管控;通过员工培训和企业文化交流活动的开展,使其认同公司文化;公司通过制定业绩补偿措施,以及对业绩承诺人交易金额的支付方式、支付进度等安排加强双方利益的关联度,进一步稳定标的公司现有团队及核心管理人员。尽管公司采取上述一系列整合措施,公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等存在一定的不确定性,仍可能存在业务整合风险。

  4、《南京华脉科技股份有限公司与鞠永宾先生关于现金收购股权之业绩承诺与利润补偿协议》;

  5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》;

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